コーポレートガバナンス

エーアンドエーマテリアルグループは、コーポレートガバナンスの実効性を高め、業務の適正を確保するため基本方針を定め、体制を整備しています。当社グループは、この体制を有効に機能させ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様から信頼される企業となるよう努めています。

コーポレートガバナンス基本方針

当社グループは、株主にとっての企業価値を高め持続的な発展を図るため、コーポレートガバナンスの強化が最重要課題であると認識しており、以下のように基本方針を掲げています。

• コーポレートガバナンス基本方針

コーポレートガバナンス体制

会社法上で規定されている株式会社の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を基本として定めています。

① 取締役会

取締役会は取締役6名（うち、社外取締役2名）で構成されるほか、必要に応じ執行役員の出席を求め、監査役も出席のうえ、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しています。

② 監査役会

監査役会は監査役3名（うち、社外監査役2名）で構成され、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。監査の実効性を高め質的な向上を図るため、会計監査人との会合を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めています。また、代表取締役と定期的会合を開催し、相互認識と信頼関係を深めています。監査役は必要に応じて内部監査に立ち会うほか、定期的に内部統制部の報告を聴取する等、内部統制部との連携を図っています。

なお、社外監査役2名は当社に対する利害関係はありません。

③ 会計監査人

会計監査人は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は監査役会へ監査および四半期レビューの計画説明を実施し、第1四半期から第3四半期の四半期ごとに四半期レビュー結果説明を、期末には監査結果説明を実施しています。

④ 指名報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図っています。

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2024年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2024年4月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

アンケートの回答からは、取締役会における経営陣や支配株主等の関連当事者との利益相反管理が適切であること、取締役・監査役としての職務執行にあたり必要となる情報は適切に提供される体制が整えられていること等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しています。

実効性評価において、取締役等の指名・報酬の決定に関する手続きの独立性・客観性を強化するため、2021年12月に独立社外取締役を主要な構成員とした指名報酬諮問委員会を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制を整え、取り組んでいます。

一方で、取締役会の構成員における知識・経験・専門性、ジェンダー、国際性等といった多様性を備える必要があるという意見、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の多様性確保に向けた考え方やその目標、人材育成方針、社内環境整備方針についての議論が不十分であるという意見、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への主体的関与については改善の余地があるという意見、ESG、SDGs等サステナビリティの基本的な方針とその向上への取り組みについて検討する必要性があるという意見が挙げられ、課題として共有しました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

取締役および監査役のスキルマトリックス

スキルマトリックス

• *12024年6月27日就任者はｰ表記とする
• *2◎は委員長を示す
• *32024年6月27日就任者はｰ表記とする