コーポレートガバナンス/コンプライアンス/
情報セキュリティ

コーポレートガバナンス

エーアンドエーマテリアルグループは、コーポレートガバナンスの実効性を高め、業務の適正を確保するため基本方針を定め、体制を整備しています。当社グループは、この体制を有効に機能させ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様から信頼される企業となるよう努めています。

コーポレートガバナンス基本方針

当社グループは、株主にとっての企業価値を高め持続的な発展を図るため、コーポレートガバナンスの強化が最重要課題であると認識しており、次の基本方針を掲げています。

コーポレートガバナンス体制

会社法上で規定されている株式会社の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を基本として定めております。

① 取締役会

取締役会は取締役6名（うち、社外取締役2名）で構成されるほか、必要に応じ執行役員の出席を求め、監査役も出席のうえ、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。

② 監査役会

監査役会は監査役3名（うち、社外監査役2名）で構成され、監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査の実効性を高め質的な向上を図るため、会計監査人との会合を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。また、代表取締役と定期的会合を開催し、相互認識と信頼関係を深めるようにしております。監査役は必要に応じて内部監査に立ち会うほか、定期的に内部統制部の報告を聴取する等、内部統制部との連携を図っております。

なお、社外監査役2名は当社に対する利害関係はありません。

③ 会計監査人

会計監査人につきましては、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人は監査役会へ監査および四半期レビューの計画説明を実施し、第1四半期から第3四半期の四半期ごとに四半期レビュー結果説明を、期末には監査結果説明を実施しております。

④ 指名報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図っております。

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2023年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2023年4月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

アンケートの回答からは、取締役会における経営陣や支配株主等の関連当事者との利益相反管理が適切であること、取締役・監査役としての職務執行にあたり必要となる情報は適切に提供される体制が整えられていること等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。

実効性評価において、取締役等の指名・報酬の決定に関する手続きの独立性・客観性を強化するため、2021年12月に独立社外取締役を主要な構成員とした指名報酬諮問委員会を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制の整備を整え、取り組んでおります。

一方で、取締役会の構成員における知識・経験・専門性、ジェンダー、国際性等といった多様性を備える必要があるという意見、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の多様性の確保の考え方やその目標、人材育成方針、社内環境整備方針についての議論が不十分であるという意見、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への主体的関与については改善の余地があるという意見、ESG、SDGs等サステナビリティの基本的な方針とその向上への取り組みについて検討する必要性があるという意見が挙げられ、課題として共有しました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

取締役の主な専門分野（スキル・マトリックス）

コンプライアンス

コンプライアンス基本方針

当社グループは、コンプライアンスの実践を経営の最重要課題と位置づけ、この徹底が経営基盤の強化につながることを認識し、企業活動に求められるあらゆる法令の遵守はもちろんのこと、社会規範に則した公正で透明性の高い企業活動を行います。
具体的には次の基本方針7項目を掲げ、これらの実践によりコンプライアンス経営を推進してまいります。

個人情報保護方針

当社では事業活動に伴い、業務遂行上必要となる個人情報を既に保有し、また今後も取得しますが、これらお客様の個人情報は以下のような目的で利用させていただきます。

また、当社では業務を円滑に遂行するため、業務の全部または一部を委託先に委託し、当該委託先に対し必要な範囲でお客様の個人情報を開示・提供する場合がありますが、この場合は、当社が定めた基準を満たす委託先を選定するとともに、当社は委託先に対し個人情報の取り扱いに関する適切な管理を行うよう指導徹底いたします。

コンプライアンスと腐敗防止への取り組み

当社は、サステナビリティ方針を策定し、腐敗防止への取り組みを宣誓しており、腐敗行為（贈賄、過剰な接待および贈答品の授受など）を禁止・防止する体制を構築しています。2022年11月のコンプライアンス研修では、TMI総合法律事務所の葉玉匡美弁護士を講師としてお招きし、「ガバナンスの強化と腐敗防止の徹底について」を開催いたしました。当社の役員、支店長、営業部長、工場長、本社・本部の部室長ならびにグループ会社社長（海外グループ子会社も含む）および取締役が本社会場とオンラインで参加しました。

部下から「聞きたくないこと」があがってくるか？部下の「悩み」に真摯に取り組み、レスポンスしているか？不祥事・問題・疑惑が起こった時には、コンプライアンス部門・監査部門等、社外取締役、社外監査役、外部専門家（弁護士等）とすべて情報共有し、執行部門内部だけで解決してはならないことなど具体的な事例を交えて3時間にわたり講義いただきました。

不正の発見には「ダブルチェック」と「監査」、そして「内部通報・外部通報」が有効であること、現場、親会社、グループ会社で情報共有が必要＝「風通しのよい職場」づくりが重要であることを再認識する良い機会となりました。

内部統制部はコンプライアンス・腐敗防止の徹底の重要性を十分認識して、これからも継続して実効性のあるコンプライアンス研修を実施してまいります。

内部統制

内部統制部が当社グループを対象として、コンプライアンスの遵守、リスク管理、情報管理、業務管理および内部統制の整備・運用状況などについて監査を実施し、その改善および指導を行っています。
2022年度は、28事業場を対象に内部監査を実施しました。

リスクマネジメント

事業目的の達成に係るリスクの回避、顕在化したリスクの低減を図るために、リスクマネジメントの目的、体制および手法を定めた「リスク管理規程」を整備するとともに、リスク対応策をとりまとめた「リスク認識一覧表」を見直しました。また、内部統制・リスクマネジメント本部を設置し、当社グループのリスクを一元的かつ実効的に管理する体制を構築しています。

内部通報制度（ヘルプライン制度）

違法行為や不正行為などのコンプライアンス違反の事実をすみやかに把握し、その発生を事前に抑制するなどコンプライアンス経営体制を強化するために、ヘルプライン制度を運用しています。

通報は顕名に加えて、利用者の心理的な負担を低減するよう匿名も可としています。また、この制度を利用したことを理由として利用者に不利益な取り扱いがなされないよう、「ヘルプライン制度運用規程」に定めています。

情報セキュリティ

当社グループは、情報資産のセキュリティを確保することは重要な経営課題であり、また重大な社会的責務であると認識いたします。当社グループは、安定的に経営活動を維持するため、以下に「情報セキュリティ基本方針」を定め、すべての役員および従業員等はこの基本方針を遵守し、当社グループの情報資産を適切に取り扱い、保護、管理に努めます。

推進体制および活動

当社グループは「情報セキュリティ管理規程」を制定し、これに基づく管理体制のもと、情報セキュリティ保護活動に取り組んでいます。

従来からの「システムサポート担当」を刷新し、全国の拠点に増員配置することで、情報セキュリティに対する管理体制の強化を図りました。また実地面では、現行のセキュリティレベルを維持した働き方改革への取り組みとして、在宅勤務・テレワークへの対応を視野に入れたMicrosoft365の導入を実施しました。当社が導入したMicrosoft365は、国内外の政府系機関に採用されているセキュリティレベルの高いグレードを選定し、現在考えられる最も堅牢なグループウェアと言えます。社外からでも社内と変わらずPCで連絡を取ることが可能となり、これらと合わせて各部署・各人が持つデータのクラウド化を推進したことから、情報系ソースについて、安全が確保された上でのデータ共有化と、何処でもアクセスが可能となる環境が整いました。特に2022年度はホームページのセキュリティ診断を実施し、セキュリティ強化の改善を行いました。

今後は、ワークフローシステムを導入し、申請書の電子化推進による紙媒体の削減や、在宅時での社外からの承認システムを構築することで、業務効率化を推進します。現在一部の事業所からスタートしており、将来的にはグループ全体に拡大する予定です。

TOPICS

公正な競争・取引の推進と法令等遵守への取り組み

当社法務部は、当社グループ全体のリーガルリテラシー向上と法令等遵守の徹底を図るため、法務研修の拡充に力を入れて取り組んでいます。

1.全体研修

全体研修では、当社顧問弁護士の菅谷朋子先生を講師にお招きし、「契約の基本の「ほ」」、「建設業法の基本」、「売買契約のポイント」を開催しました。昨年同様、本社会場とオンライン配信のハイブリッド型研修としたことから、多くの社員が参加し熱心に受講していました。
受講者からは、積極的な質問も多数寄せられ、例年同様大盛況となりました。

2.法務ミニ研修

法務ミニ研修では、近年話題に上ることの多い「営業秘密」について、社内に浸透させるため、事業場ごとに取り扱う事例を選び、社員ひとり一人が身近に感じられるような工夫を凝らした研修を行いました。「営業秘密」の重要性を伝えるとともに、全国の事業場に掲示した当社グループオリジナルの啓蒙ポスターについても周知しました。

法務ミニ研修は、2023年度、「法務寺子屋2023」として、独占禁止法や下請法などのテーマも新たに追加し、さらに充実したものとする予定です。

3.eラーニング研修

eラーニング研修では、入社2年次までの若手社員が、社会人として当然に知っておくべき基本的なテーマ（コンプライアンス入門等）について取り組みました。確認テストで90点を超えるまで繰り返し受講するという条件の中、毎年100％の受講・達成率となっています。

当社法務部は、2023年度も引き続き、「公正な競争・取引の推進と法令等遵守への取り組み」として多様なテーマと充実した法務研修を積極的に実施するとともに、社内外のステークホルダーに信頼される当社グループの構築と企業価値の向上を目指して、様々な取り組みを推進してまいります。